Kính chào Nptlawyer.com ;, Tôi có một vấn đề mong các luật sư giải đáp: Mong quý công ty gửi cho tôi một bản hợp đồng chuyên giao công nghệ cu thể về một sản phẩm hay dịch vụ nào đó?
Tôi xin chân thành cảm ơn và rất mong sự phản hồi từ các Quý Luật sư Nptlawyer.com ;.
Tôi rất mong nhận được lời tư vấn vào địa chỉ email này.
Kính thư !
Người gửi: ĐS Huy
Tham khảo:
Tư vấn soạn thỏa hợp đồng chuyển giao công nghệ – Ảnh minh họa
Trả lời:
Nptlawyer.com ; đã nhận được câu hỏi của bạn. Cảm ơn bạn đã quan tâm và gửi câu hỏi cho chúng tôi. Vấn đề của bạn, công ty xin giải đáp như sau:
Do yêu cầu giữ bí mật về thông tin của khách hàng và trong phạm vi bạn yêu cầu, Công ty xin đưa ra một mẫu hợp đồng chuyển giao công nghệ để bạn tham khảo. Chi tiết như sau:
HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ
Giữa
CÔNG TY …………..
&
CÔNG TY ………………
MỤC LỤC
Lời nói đầu
Điều 1 – Giải thích và Định Nghĩa
Điều 2 – Mục đích, nội dung và kết quả chuyển giao công nghệ của Hợp đồng
Điều 3 – Quyền, lãnh thổ và tiến độ chuyển giao
Điều 4 – Quy trình sản xuất thức ăn chăn nuôi
Điều 5 – Cung cấp Dây chuyền sản xuất và thiết bị
Điều 6 – Cung cấp tài liệu kỹ thuật
Điều 7 – Hỗ trợ đào tạo
Điều 8 – Bảo đảm của các bên
Điều 9 – Quyền và nghĩa vụ của các bên
Điều 10 – Nghiệm thu, đánh giá hợp đồng
Điều 11 – Bảo vệ môi trường và ngăn chặn các hậu quả có hại
Điều 12 – Giới hạn trách nhiệm
Điều 13 – Thời hạn và chấm dứt hợp đồng
Điều 14 – Giá trị chuyển giao công nghệ
Điều 15 – Phương thức và tiến độ thanh toán
Điều 16 – Chấm dứt hợp đồng
Điều 17 – Trường hợp bất khả kháng
Điều 18 – Bảo mật
Điều 19 – Thuế
Điều 20 – Bảo vệ quyền của các bên
Điều 21 – Giải quyết tranh chấp
Điều 22 – Điều khoản chung
Điều 23 – Luật áp dụng và ngôn ngữ áp dụng
Điều 24 – Thông báo
CÁC PHỤ LỤC
PHỤ LỤC 1 – Danh mục máy móc, thiết bị chuyển giao
PHỤ LỤC 2 – Quy trình sản xuất thức ăn chăn nuôi
PHỤ LỤC 3 – Đào tạo và trợ giúp kỹ thuật
PHỤ LỤC 4 – Danh mục sản phẩm và chỉ tiêu chất lượng cơ bản;
Hợp đồng Chuyển giao Công nghệ này (sau đây gọi là “Hợp Đồng”) được ký ngày …/…./20… giữa:
CÔNG TY………….., một công ty được thành lập và hoạt động theo các quy đinh của pháp luật Hàn Quốc, có địa chỉ hợp pháp tại số 2……………………., do ông …………., với tư cách là Giám đốc làm đại diện, (sau đây gọi là “Bên Giao”),
Và
CÔNG TY ………………., một công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài do Công ty D………………….thành lập theo quy định của pháp luật của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam, có địa chỉ hợp pháp tại đ………………, do ông ………….., với tư cách là Tổng Giám đốc, làm đại diện, (sau đây gọi là “Bên Nhận”).
(Bên giao và bên nhận sau đây được gọi chung là “các Bên” và được gọi riêng là một “Bên”).
PHẦN GIỚI THIỆU
XÉT RẰNG:
Bên Giao là công ty nắm công nghệ sản xuất Thức ăn chăn nuôi như được định nghĩa trong Hợp đồng này;
Bên Nhận mong muốn được tiếp nhận đối với công nghệ sản xuất Thức ăn chăn nuôi theo các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này;
Bởi vậy, trên cơ sở những thỏa thuận theo nguyên tắc bình đẳng và cùng có lợi, các Bên trong hợp đồng này thống nhất như sau:
Đều 1: Các định nghĩa và giải thích
Trong Hợp đồng này, các thuật ngữ sau sẽ có nghĩa như được quy định trong điều này.
1.1 "Hỗn hợp trộn thô" (Coarse Mixture) nghĩa là hợp chất mà mỗi nguyên liệu thô tồn tại không phải ở tình trạng nén mà ở dạng tự nhiên hoặc đã được chế biến;
1.2 “Chất lượng mong muốn” (Desired Quality) nghĩa là mức chất lượng sản phẩm mà Bên nhận đòi hỏi phải đạt được cho lợi ích thích hợp so sánh với chi phí sản xuất theo những đòi hỏi của thị trường Việt Nam.
1.3 “Nhà tư vấn nước ngoài” nghĩa là những người (bao gồm cả bác sỹ thú y) làm việc cho Bên giao hoặc được Bên giao giao phó.
1.4 “Phụ gia thức ăn chăn nuôi” nghĩa là Vitamin, yếu tố vi lượng, chất hoạt hoá tăng trưởng, thuốc uống cho vật nuôi, các chất hoạt hoá sự phát triển của vi khuẩn có ích trong ruột, prozyme, và các phụ gia khác được định rõ theo các quy định về thức ăn chăn nuôi của Hàn Quốc.
1.5 “Việt Nam” nghĩa là Lãnh thổ mà công nghệ được chuyển giao.
1.6 “Công nghệ thông tin” nghĩa là hệ thống chương trình phần mềm cho các công nghệ trộn trong phạm vi mà Bên giao có thể tiết lộ với chủ sở hữu pháp lý.
1.7 “Chất thay thế sữa” nghĩa là Sản phẩm pha loãng với nước và cung cấp cho vật nuôi mới đẻ thay thể sữa mẹ.
1.8 “Hỗn hợp trộn trước khi được sử dụng” nghĩa là việc trộn vitamin, khoáng chất và các yếu tố vi lượng. Ngoài ra có thể bao gồm thêm các chất phụ gia thức ăn chăn nuôi.
1.9 “Sản phẩm” nghĩa là tất cả các loại thức ăn chăn nuôi cho gia cầm, lợn và bò mà Bên nhận có thể sản xuất và bán theo các điều kiện của hợp đồng này, bao gồm các hợp chất, hỗn hợp sau khi trộn, hỗn hợp trộn thô, hỗn hợp trộn trước khi được sử dụng, chất thay thế sữa và thức ăn chăn nuôi trộn thành phẩm.
1.10 “Ngày làm việc” nghĩa là ngày làm việc của nhân viên Việt Nam (từ thứ hai đến thứ sáu).
1.11 “Thông tin kỹ thuật” nghĩa là thông tin thương mại và bí quyết liên quan đến việc sản xuất sản phẩm trong phạm vi mà Bên giao có thể tiết lộ với chủ sở hữu pháp lý.
1.12 “Hợp đồng“ nghĩa là Hợp đồng Chuyển giao Công nghệ này trong phạm vi lãnh thổ nước Việt Nam được đăng ký tại Bộ Khoa học và Công nghệ.
1.13 “Máy móc, Thiết Bị ” nghĩa là các thiết bị khi chuyển giao cho Bên Nhận bắt buộc phải có theo Hợp đồng này như được liệt kê trong Phụ Lục 1.
1.14 “Ngày Hiệu Lực” nghĩa là ngày mà Hợp đồng này được Bộ Khoa học và Công nghệ phê chuẩn.
1.15 “Chuyên gia” nghĩa là các chuyên gia của Bên Giao được cử đến Bên Nhận để thực hiện việc kiểm tra, đánh giá chất lượng Công nghệ chuyển giao tại thời điểm giao nhận và thực hiện các hoạt động đào tạo hoặc để thực hiện các công việc do hai Bên thỏa thuận trong Hợp đồng này.
1.16 “Ngày Ký” nghĩa là ngày Hợp đồng này được các đại diện uỷ quyền của các Bên ký kết.
1.17 “Tài liệu Kỹ thuật” nghĩa là các tài liệu liên quan đến phương pháp và quy trình sản xuất công nghiệp, đặc tính của thức ăn chăn nuôi, sơ đồ công nghệ sản xuất thức ăn chăn nuôi, chỉ tiêu chất lượng sản phẩm, miêu tả sản phẩm và hướng dẫn kỹ thuật đối với các thiết bị kèm theo Hợp đồng này.
Điều 2: Mục đích, nội dung và kết quả chuyển giao theo Hợp đồng
2.1 Mục đích chuyển giao của Hợp đồng
– Đạt được kĩ thuật về vi sinh chúa và cách quản lý duy trì nó để sản xuất đặc cách Axit Glutamic-L hiệu suất cao;
– Sử dụng vi sinh chúa ưu tú làm lên men và công nghệ sản xuất Axit Glutamic;
– Tách Axit Glutamic có trong dung dịch lên men thành tinh thể GA hiệu suất và độ sạch cao;
– Tinh chế mật rỉ và kĩ thuật sản xuất;
– Tinh chế đường lỏng.
2.2 Nội dung chuyển giao của Hợp đồng
– Chuyển giao kỹ thuật về vi sinh chúa và cách quản lý duy trì nó để sản xuất đặc
cách Axit Glutamic-L hiệu suất cao.
– Chuyển giao quy trình công nghệ sử dụng vi sinh chúa làm lên men Axit Glutamic-L và công nghệ sản xuất.
– Chuyển giao kỹ thuật tách Axit Glutamic có trong dịch lên men thành tinh thể GA hiệu suất và độ sạch cao. Quy trình công nghệ tinh chế và chế tạo (Sản xuất)
– Chuyển giao quy trình công nghệ tinh chế mật rỉ và kỹ thuật sản xuất
– Chuyển giao quy trình chế tạo và tinh chế đường lỏng và kỹ thuật sản xuất
– Huấn luyện cho nhân viên của Miwon Việt Nam.
– Sử dụng công nghệ được chuyển giao để tối đa hoá lợi nhuận, lợi ích từ việc sản xuất thức ăn chăn nuôi bằng cách giảm chi phí.
– Phát triển các công nghệ để Công ty TNHH Miwon Farmsco Vina có sự phát triển lâu dài.
2.3 Kết quả chuyển giao
– Tỉ lệ trộn thức ăn chăn nuôi hàng tháng ở mức tối ưu nhất;
– Kiểm soát chất lượng sản phẩm theo đúng tiêu chuẩn;
– Số lượng và chi phí mua nguyên liệu thô trên thị trường đạt mức tối ưu nhất;
– Các loại thức ăn trộn khác nhau (M,P,C) có chất lượng an toàn;
– Giảm chi phí.
|
Giảm chi phí dự kiến nhờ chuyển giao công nghệ |
(1.000 USD/năm/đơn vị) |
||
|
Khoản mục |
Mức giảm chi phí |
Cơ sở tính toán |
|
|
Ứng dụng công thức phối trộn mang lại chi phí thấp nhất (L.C.F) |
873 |
ㅇ 87.344 tấn ×10.000 won/tấn |
|
|
Kiểm soát nước |
98 |
ㅇ Thêm 0.5 – 1,0% nước ở nhiệt độ 600 trong một hỗn hợp trộn chính |
|
|
|
|
– 437 tấn (dựa trên mục 0,5% ) × 224,000 won/tấn |
|
|
Tổng |
971 |
|
|
|
Ghi chú: – Lượng bán: Dựa trên 87.344 tấn trong lượng bán trung bình hàng năm trong giai đoạn từ năm thứ hai đến năm thứ 10. |
|||
|
|
|
|
|
Điều 3: Quyền, Lãnh thổ và Tiến độ chuyển giao Công nghệ
3.1 Việc cấp quyền
Theo các quy định về vấn đề này, Bên giao sẽ chuyển giao cho Bên nhận công nghệ sản xuất thức ăn chăn nuôi dưới dạng độc quyền và không được chuyển giao, dưới sự hỗ trợ kỹ thuật và đạo tạo trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng này.
Bên Giao sẽ tiến hành chuyển giao các tài liệu liên quan đến Quy trình sản xuất thức ăn chăn nuôi và công nghệ sản xuất từng loại thức ăn chăn nuôi.
Đối với Dây chuyền sản xuất thức ăn chăn nuôi và cung cấp những máy móc sản xuất, thiết bị chủ chốt thì Bên Giao sẽ tiến hành chuyển giao các máy móc, thiết bị cùng các tài liệu hướng dẫn kỹ thuật cho Bên Nhận.
3.2 Lãnh thổ chuyển giao
Công nghệ này sẽ được chuyển giao trong phạm vi lãnh thổ nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
3.3 Tiến độ chuyển giao Công nghệ
Bên Giao thực hiện kế hoạch chuyển giao Công nghệ như sau:
|
Stt |
Công nghệ được chuyển giao |
Địa điểm |
Thời điểm chuyển giao |
|
1 |
Công thức phối trộn mang lại chi phí thấp nhất (L.C.F) |
Hà Nội |
04.9.2006 – 07. 9. 2006 |
|
2 |
Tổng kiểm soát chất lượng (T.Q.C) |
Nhà máy tại Hưng Yên |
06.11.2006 -18.11.2006 |
|
3 |
Những kỹ thuật mua thức ăn chăn nuôi |
Nhà máy tại Hưng Yên |
26.9.2006 – 30.9.2006 |
Điều 4: Quy trình sản xuất thức ăn chăn nuôi
Quy trình sản xuất thức ăn chăn nuôi trộn được hiểu là các Bí quyết về phương pháp sản xuất công nghiệp, các công thức trộn đã được Bên Giao sử dụng và phát triển (Xem trong Phụ lục 2). Cụ thể, bí quyết công nghệ sản xuất các loại thức ăn chăn nuôi là như sau:
Nguyên liệu thô được đưa tới buồng chọn sơ bộ để đánh giá giá trị dinh dưỡng. Nguyên liệu đủ giá trị dinh dưỡng được đưa tiếp tới khu vực chế biến tiếp theo để phối trộn theo công thức đạt chất lượng sản phẩm cuối cùng. Trước khi giao hàng tới các kênh phân phối, sản phẩm này được kiểm tra ký lưỡng và đóng gói.
Điều 5: Dây chuyền sản xuất và cung cấp thiết bị
Bên Giao chuyển giao cho Bên Nhận đối với Dây chuyền sản xuất thức ăn chăn nuôi phối trộn và các máy móc và thiết bị kèm theo được quy định trong phụ lục 1 của hợp đồng này.
Bên Giao sẽ chuyển cho Bên Nhận các tài liệu hướng dẫn lắp đặt máy móc và thiết bị hoặc Bên Giao sẽ cử chuyên gia sang hướng dẫn sử dụng cho Bên Nhận nếu Bên Nhận có yêu cầu, chi phí do Bên Nhận trả.
Việc chuyển giao đối với quy trình sản xuất phải phù hợp với Điều 3
Điều 6: Cung cấp các Tài liệu Kỹ thuật
Bên giao sẽ cung cấp tài liệu kỹ thuật cho bên nhận theo lịch trình chuyển giao công nghệ và tiến độ đào tạo được các bên thống nhất.
Điều 7: Hỗ trợ đào tạo
7.1 Nội dung của hoạt động đào tạo bao gồm nhưng không giới hạn bởi các hoạt động sau:
(i) giới thiệu nguồn gốc, đặc tính và bản chất của thức ăn chăn nuôi được chuyển giao;
(ii) hướng dẫn việc lắp đặt máy móc và thiết bị sản xuất thức ăn chăn nuôi được chuyển giao;
(iii) hướng dẫn vận hành, bảo dưỡng và duy tu máy móc và thiết bị sản xuất thức ăn chăn nuôi được chuyển giao;
(iv) giám sát, đánh giá và kiểm tra việc sản xuất trên thực tế của bên nhận;
(Xem phụ lục 3)
Điều 8: Bảo đảm của Các Bên
8.1 Bên Giao tại đây bảo đảm rằng Quy trình Công nghệ và Dây chuyền sản xuất được chuyển giao theo hợp đồng này có đủ tiêu chuẩn chất lượng để tiến hành sản xuất các loại thức ăn chăn nuôi. Quy trình Công nghệ được chuyển giao là những Công nghệ mang lại hiệu quả và ưu thế cho Bên Nhận trong việc sản xuất thức ăn chăn nuôi.
8.2 Bên Giao bảo đảm rằng Quy trình Công nghệ sẽ được chuyển giao cho Bên Nhận là Quy trình Công nghệ hiện đang được Bên Giao sử dụng tính đến Ngày Ký của Hợp đồng này và rằng Quy trình Công nghệ đó sẽ được chuyển giao trong phạm vi hiểu biết và kinh nghiệm cao nhất của Bên Giao.
8.3 Các bảo đảm mà Bên Giao đưa ra tại Điều này không áp dụng đối với những hỏng hóc do Bên Nhận không tuân thủ Tài liệu Kỹ thuật.
8.4 Bên nhận bảo đảm sẽ tiếp nhận Quy trình Công nghệ và Dây chuyền sản xuất của Bên Giao theo các điều kiện giao nhận theo Hợp đồng này.
8.5 Bên Nhận bảo đảm không tiết lộ các Tài liệu Kỹ thuật và các thông tin liên quan đến Quy trình sản xuất thức ăn chăn nuôi cho Bên thứ Ba, trừ những nhân viên hoặc người có trách nhiệm quản lý và được phép sử dụng theo quy định của Bên Nhận khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Giao.
8.6 Bên giao đồng ý không can thiệp, ngăn cản các cải tiến kỹ thuật của Bên nhận đối với công nghệ được chuyển giao và bên nhận sẽ có quyền sử dụng đối với các cải tiến kỹ thuật theo mục đích sử dụng của họ.
Điều 9: Quyền và nghĩa vụ của các bên
9.1 Bên Giao
– Bên Giao cam kết là chủ sở hữu hợp pháp của Công nghệ chuyển giao và việc chuyển giao sẽ không xâm phạm đến quyền Sở hữu công nghiệp của bất kỳ Bên thứ Ba nào khác. Bên Giao có trách nhiệm, với chi phí của mình, giải quyết mọi tranh chấp phát sinh từ việc chuyển giao Công nghệ theo Hợp đồng này.
– Có nghĩa vụ hợp tác chặt chẽ và giúp đỡ Bên Nhận chống lại mọi sự xâm phạm sở hữu từ bất cứ bên thứ Ba nào khác.
– Nộp các khoản thuế áp dụng đối với Hợp đồng chuyển giao Công nghệ theo quy định của pháp luật của nước mà Bên Giao có quốc tịch và pháp luật của Việt Nam.
– Chuyển giao Công nghệ theo hợp đồng này cho Bên thứ 3 không có quốc tịch là Việt nam.
9.2 Bên Nhận
– Cam kết chất lượng sản phẩm sản xuất theo Công nghệ do Bên Giao chuyển giao không thấp hơn chất lượng sản phẩm do Bên Giao sản xuất. Áp dụng phương pháp đánh giá chất lượng sản phẩm theo quy định tiêu chuẩn của Bên Giao.
– Trả tiền chuyển giao Công nghệ theo Hợp đồng này.
– Ghi chú xuất xứ Công nghệ chuyển giao trên sản phẩm.
– Đăng ký Hợp đồng chuyển giao Công nghệ.
Điều 10: Nghiệm thu, Đánh giá hợp đồng
Quy trình Công nghệ, Dây chuyền sản xuất và các thiết bị chủ chốt sẽ được tiến hành nghiệm thu và đánh giá chất lượng tại Bên Nhận. Việc nghiệm thu này được thực hiện theo tiêu chuẩn chất lượng và kỹ thuật của Bên Giao.
Mục đích của việc thí nghiệm nghiệm thu là kiểm tra liệu Quy trình sản xuất thức ăn chăn nuôi trên cơ sở sử dụng Máy móc, Thiết Bị phù hợp với quy định tiêu chuẩn của Bên Giao có thoả mãn các quy cách kỹ thuật và chất lượng quy định trong Tài liệu Kỹ thuật.
Chi phí cho việc nghiệm thu sẽ do Bên Nhận gánh chịu. Khi kết thúc mỗi thí nghiệm nghiệm thu, các Bên sẽ cùng ký vào giấy chứng nhận nghiệm thu. Trong trường hợp có hỏng hóc, lỗi hay bỏ sót trong Tài liệu Kỹ thuật, cho dù được xác định trước hay trong quá trình thực hiện thí nghiệm nghiệm thu, Bên Nhận sẽ thông báo cho Bên Giao bằng văn bản về những hỏng hóc, lỗi hay bỏ sót đó và Bên Giao cam kết sẽ sửa chữa những hỏng hóc, lỗi hay bỏ sót đó cho Bên Nhận; Chi phí sẽ do Bên Giao chi trả cho việc này nếu việc hỏng hóc, lỗi hay bỏ sót không phải do lỗi của Bên Nhận.
Trong thời hạn Hợp đồng có hiệu lực, hàng năm Bên Nhận gửi Báo cáo kết quả Chuyển giao Công nghệ trong năm (theo nội dung hợp đồng) cho Cơ quan đã xác nhận đăng ký.
Khi Hợp đồng hết thời hạn, Bên giao và Bên nhận gửi Báo cáo kết quả thực hiện Hợp đồng chuyển giao Công nghệ và Biên bản đánh giá kết quả thực hiện Hợp đồng Chuyển giao Công nghệ của Bên Nhận cho cơ quan xác nhận đăng ký Hợp đồng trong vòng 30 ngày, kể từ ngày hai Bên ký kết biên bản.
Điều 11: Bảo vệ môi trường và ngăn chặn các hậu quả có hại
Bên Giao cam kết thông báo đầy đủ và rõ ràng cho Bên Nhận tất cả thông tin mà Bên Giao biết về những hậu quả có thể xảy ra đối với môi trường, môi sinh và người lao động do việc sử dụng công nghệ; ngoài ra, khi có bất kỳ thông tin mới nào về mặt này, Bên Giao sẽ thông báo ngay, đầy đủ, rõ ràng cho Bên Nhận.
Bên Giao cam kết công nghệ được chuyển giao phù hợp cho việc sản xuất các sản phẩm đạt các chỉ tiêu về môi trường và an toàn lao động theo các văn bản pháp luật hiện hành của Chính phủ Việt Nam. Nếu việc sản xuất các Sản phẩm tại Bên Nhận theo đúng công nghệ của Bên Giao bị cơ quan có thẩm quyền phán quyết là có gây tác hại đến môi trường và vì thế mà Bên Nhận phải chịu thiệt hại thì Bên Giao sẽ:
– Ngay lập tức tiến hành việc tìm hiều và khắc phục các sai sót của công nghệ được chuyển giao và thông báo cho Bên Nhận về các sai sót đó.
– Chịu mọi trách nhiệm về việc bồi hoàn cho Bên Nhận đối với các thiệt hại trực tíêp và/hoặc các khoản bồi thường mà Bên Nhận phải trả do sự việc đó.
Bên Giao cam kết cho Bên Nhận biết đầy đủ và rõ ràng tất cả thông tin mà Bên Giao biết về việc ngăn cấm hay hạn chế việc sản xuất Sản phẩm theo công nghệ được chuyển giao ở bất cứ nước nào, vào bất cứ thời điểm nào. Hơn nữa, khi có thông tin mới được biết, Bên Giao sẽ cho Bên Nhận biết ngay, đầy đủ và rõ ràng.
Điều 12: Giới hạn trách nhiệm
12.1 Bên Giao bảo đảm chất lượng và tính trọn vẹn của Quy trình Công nghệ được chuyển giao và chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Tài liệu Kỹ thuật nào mà Bên Nhận chứng minh là không đúng. Công nghệ sẽ được bảo hành trong 1 năm, trong thời gian bảo hành Bên Giao sẽ định kỳ kiểm tra chất lượng Công nghệ chuyển giao và các Sản phẩm theo Hợp đồng khi Bên Nhận yêu cầu. Bên Nhận có trách nhiệm trả chi phí kiểm tra cho các chuyên gia của Bên Giao.
12.2 Trách nhiệm tối đa của Bên Giao đối với Bên Nhận vì bất kỳ nguyên nhân nào trong mọi trường hợp đều không vượt quá 5% (năm phần trăm) tổng các khoản thanh toán tích tụ nhận được theo Hợp đồng này và Bên Nhận sẽ miễn cho Bên Giao mọi trách nhiệm vượt quá giới hạn trên.
12.3 Bên Nhận phải tự chịu trách nhiệm và tự bảo quản các thiết bị của Công nghệ đươc chuyển giao sau khi Bên Giao đã hoàn thành nghĩa vụ chuyển giao tại thời điểm chuyển giao máy móc, thiết bị và tài liệu kỹ thuật liên quan.
12.4 Bên Nhận được tiếp tục nghiên cứu và phát triển công nghệ được chuyển giao. Bên Giao không được buộc Bên Nhận chuyển giao vô điều kiện các kết quả cải tiến, đổi mới công nghệ do Bên Nhận tạo ra từ công nghệ được chuyển giao.
12.5 Bên Giao không buộc Bên Nhận phải mua hoặc tiếp nhận từ Bên Giao hoặc từ Bên thứ Ba do Bên Giao chỉ định đối với những đối tượng mà Bên Nhận không phải tiếp nhận theo Hợp đồng này.
12.6 Bên Giao không ngăn cấm Bên Nhận tiếp tục sử dụng công nghệ đã được chuyển giao sau khi hết hạn hợp đồng theo thỏa thuận của các bên
Điều 13: Thời hạn hiệu lực và Kết thúc Hợp đồng
13.1 Hợp đồng này sẽ bắt đầu vào Ngày Hiệu Lực và sẽ có hiệu lực trong một giai đoạn là bảy (7) năm.
13.2 Trước 6 tháng khi đến thời điểm hết hạn của Hợp đồng, nếu các bên thoả thuận gia hạn thời hạn của hợp đồng thì sẽ nộp hồ sơ xin gia hạn tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 14: Giá chuyển giao công nghệ
Tổng giá trị Hợp đồng là 2.100.000 USD (Hai triệu một trăm ngàn đô la Mỹ), được quy định cụ thể như sau:
– Phí chuyển giao quy trình sản xuất thức ăn chăn nuôi (bao gồm bí quyết sản xuất và tài liệu kỹ thuật): 1.470.000 USD (một triệu bốn trăm bảy mươi ngàn đô la Mỹ).
– Phí hỗ trợ đào tạo: 630.000 USD (sáu trăm ba mươi ngàn đô la Mỹ).
Tổng giá trị Hợp đồng này sẽ được thanh toán bằng USD hoặc VNĐ theo sự thoả thuận của các bên, nếu việc thanh toán được thực hiện bằng VNĐ thì các bên sẽ áp dụng tỷ giá quy đổi ngoại tệ do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố vào thời điểm thanh toán.
* Ghi chú: Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có phát sinh những chi phí liên quan đến hoạt động chuyển giao bí quyết công nghệ theo Hợp đồng này thì các bên sẽ căn cứ vào tình hình thực tế để thực hiện việc thanh toán những chi phí phát sinh này.
Những chi phí có thể phát sinh không bao gồm trong tổng giá chuyển giao đã được thoả thuận bởi các bên như quy định trên đây.
Điều 15: Phương Thức Thanh Toán và Tiến độ thanh toán
15.1 Phương thức thanh toán
Bên Giao sẽ cấp hoá đơn vào ngày đến hạn thanh toán. Bên Nhận sau đó sẽ thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng cách chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của Bên Giao hoặc theo phương thức thoả thuận của Các Bên trong vòng 10 ngày kể từ ngày Bên Nhận nhận được hoá đơn thanh toán.
15.2 Tiến độ thanh toán
Bên Nhận sẽ tiến hành thanh toán nhiều lần cho Bên Giao trong thời hạn của Hợp đồng phù hợp với tiến độ chuyển giao từng quy trình công nghệ sản xuất thức ăn chăn nuôi như sau:
|
Năm |
Thời kỳ |
Số lượng tiền thanh toán (USD) |
Ngày thanh toán |
|
Năm thứ nhất |
01.1.2006 – 31.12 2006 |
300,000 |
31.12 2006 |
|
Năm thứ hai |
01.1.2007 – 31.12 2007 |
300,000 |
31.12 2007 |
|
Năm thứ ba |
01.1.2008 – 31.12 2008 |
300,000 |
31.12 2008 |
|
Năm thứ tư |
01.1.2009 – 31.12 2009 |
300,000 |
31.12 2009 |
|
Năm thứ năm |
01.1.2010 – 31.12 2010 |
300,000 |
31.12 2010 |
|
Năm thứ sáu |
01.1.2011 – 31.12 2011 |
300,000 |
31.12 2011 |
|
Năm thứ bảy |
01.1.2012 – 31.12 2012 |
300,000 |
31.12 2012 |
|
Tổng |
|
2,100,000 |
|
Điều 16: Chấm dứt Hợp đồng
Hợp đồng này sẽ chấm dứt hiệu lực trong các trường hợp sau:
– hợp đồng hết hiệu lực;
– do các bên thoả thuận;
– theo quy định của pháp luật Việt nam;
Khi hợp đồng này chấm dứt hiệu lực, các Bên trong hợp đồng này sẽ tiến hành thủ tục thanh lý hợp đồng. Việc thanh lý hợp đồng này phải được lập thành văn bản do các bên ký và xác nhận tuỳ từng nội dung của việc chấm dứt, và phải được Cơ quan quản lý Nhà nước chấp thuận.
Điều 17: Bất khả kháng
17.1 “Bất Khả Kháng” có nghĩa là tất cả các sự kiện nằm ngoài khả năng kiểm soát của các Bên, mà không thể đoán trước, không thể tránh khỏi hoặc không thể vượt qua, và xảy ra sau Ngày Hiệu Lực và ngăn cản bất kỳ Bên nào thực hiện toàn bộ hay một phần Hợp đồng này. Các sự kiện đó bao gồm động đất, bão, lũ lụt, hỏa hoạn, chiến tranh, cấm vận hoặc bất kỳ trường hợp nào khác mà không thể đoán trước, ngăn chặn hoặc kiểm soát, bao gồm cả các trường hợp được coi là Bất Khả Kháng theo thông lệ thương mại quốc tế chung.
17.2 Trong trường hợp xảy ra một sự kiện Bất Khả Kháng, các nghĩa vụ của một Bên theo Hợp đồng này bị ảnh hưởng bởi sự kiện đó sẽ được tạm ngừng thực hiện trong một thời gian chậm trễ do sự kiện Bất Khả Kháng gây ra và sẽ được tự động gia hạn thêm một khoảng thời gian tương đương với thời gian tạm ngừng đó mà không bị phạt.
17.3 Bên tuyên bố gặp sự kiện Bất Khả Kháng sẽ thông báo ngay cho Bên kia bằng văn bản và trong vòng 5 ngày sau đó, sẽ cung cấp bằng chứng phù hợp về việc xảy ra và thời gian diễn ra sự kiện Bất Khả Kháng đó. Bên tuyên bố gặp sự kiện Bất Khả Kháng cũng sẽ nỗ lực hết sức một cách hợp lý để chấm dứt sự kiện Bất Khả Kháng.
17.4 Trong trường hợp xảy ra sự kiện Bất Khả Kháng, các Bên sẽ ngay lập tức tham khảo ý kiến lẫn nhau để tìm ra một giải pháp hợp lý và sẽ nỗ lực tối đa một cách hợp lý để giảm thiểu hậu quả của sự kiện Bất Khả Kháng đó.
Điều 18: Bảo Mật
18.1 Vào từng thời điểm trong suốt thời hạn của Hợp đồng này, mỗi Bên có thể có được những thông tin mật và thuộc quyền sở hữu của Bên kia liên quan đến hoạt động của Bên kia. Tài liệu Kỹ thuật sẽ được coi là một ví dụ mà không phải là toàn bộ thông tin mật của Bên Giao. Trong suốt thời hạn của Hợp đồngnày, mỗi Bên tiếp nhận thông tin như vậy sẽ
(i) bảo mật thông tin đó, và
(ii) không tiết lộ thông tin đó cho bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, ngoại trừ việc tiết lộ cho nhân viên của Bên đó là người cần thông tin đó để thực hiện các nhiệm vụ của mình.
18.2 Các quy định tại Điều 18.1 trên không áp dụng đối với:
(i) Thông tin đã được công bố rộng rãi,
(ii) Thông tin đã được xuất bản hoặc bằng cách khác đã được công chúng biết đến mà không phải do lỗi của Bên tiếp nhận thông tin, hay các giám đốc, cán bộ, nhân viên, đại lý hay đại diện của Bên đó,
(iii) Thông tin mà Bên tiếp nhận có thể chứng mình là mình đã có vào thời điểm tiết lộ và Bên nhận thông tin có được thông tin đó trực tiếp hoặc gián tiếp không phải là từ Bên tiết lộ trên cơ sở phải bảo mật,
(iv) Thông tin mà Bên tiếp nhận đã có được trên cơ sở không bảo mật từ một nguồn mà không phải là (cho dù là trực tiếp hay gián tiếp) từ Bên tiết lộ và trong phạm vi hiểu biết cao nhất của Bên tiếp nhận thông tin đó, nguồn đó là không yêu cầu phải bảo mật thông tin đó, hoặc
(v) Việc tiết lộ thông tin theo yêu cầu của bất kỳ pháp luật, quy định hay quy chế nào hoặc của bất kỳ phán quyết có giá trị áp dụng, lệnh hay thông báo hay theo yêu cầu của bất kỳ toà án, cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền.
18.3 Mỗi Bên sẽ thông báo cho các giám đốc, cán bộ cao cấp và các nhân viên khác là những người tiếp nhận thông tin đó về sự tồn tại và tầm quan trọng của việc tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại Điều 18.1.
18.4 Nếu Bên Giao yêu cầu, Bên Nhận sẽ ký kết một Hợp đồng bảo mật riêng với những quy định tương tự như các quy định tại Điều 18.1 và 18.2 ở trên, bên cạnh những quy định khác, đối với các thông tin mật và thuộc quyền sở hữu mà Bên Nhận nhận được từ Bên Giao.
18.5 Bên Nhận sẽ ban hành các quy định và quy chế để bảo đảm các giám đốc, cán bộ cao cấp và các nhân viên khác của mình cũng sẽ tuân thủ với nghĩa vụ bảo mật quy định tại Điều 18.1. Một số nhân viên chủ chốt sẽ phải ký cam kết bảo mật theo Hợp đồng này.
18.6 Bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường cho các thiệt hại tích tụ đối với bất kỳ vi phạm nào đối với bất kỳ điều khoản nào của Điều 18 này.
18.7 Điều 18 này và các quyền và nghĩa vụ quy định trong Hợp đồng này sẽ tiếp tục có hiệu lực trong vòng 1 năm kể từ khi Hợp đồng này bị chấm dứt hoặc hết hạn, hoặc không phụ thuộc vào việc chấm dứt, khi Bên Nhận giải thể hoặc thanh lý.
Điều 19: Thuế
– Mọi khoản thuế mà bất kỳ cơ quan nhà nước nào của nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa ViệtNam áp dụng đối với các Bên liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng này sẽ do các Bên gánh chịu và chi trả.
– Bên Giao có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập từ Bản quyền công nghệ.
Điều 20: Bảo vệ các quyền của Các Bên
20.1. Nếu bất kỳ cơ quan nhà nước nào yêu cầu thay đổi hoặc xoá bỏ bất kỳ quy định nào trong Hợp đồng này hoặc các Phụ Lục của Hợp đồng này, thì các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này hoặc của các Phụ Lục như vậy sẽ được cập nhật để phản ánh tác dụng thực tế của việc sửa đổi hay xoá bỏ đó, cho dù là về mặt pháp lý, kinh tế hay kỹ thuật, để duy trì lợi ích của mỗi Bên từ Hợp đồng này hoặc các Phụ Lục.
20.2 Nếu lợi ích kinh tế của một Bên bị ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng do có bất kỳ luật, quy tắc hay quy định nào được ban hành có thể được áp dụng đối với Hợp đồng này, hoặc bị ảnh hưởng nghiêm trọng do việc sửa đổi, xoá bỏ, giải thích hay thực hiện bất kỳ luật, quy tắc hay quy định hiện tại nào sau ngày ký kết Hợp đồng này, thì các Bên sẽ nhanh chóng tham khảo ý kiến lẫn nhau và có những nỗ lực cao nhất để thực hiện bất kỳ điều chỉnh cần thiết nào để duy trì lợi ích kinh tế của mỗi Bên từ Hợp đồng này trên cơ sở không kém ưu đãi hơn so với lợi ích kinh tế mà có thể được hưởng nếu luật, quy tắc hay quy định đó không được ban hành hay sửa đổi hay giải thích như vậy.
Điều 21: Giải quyết tranh chấp
21.1 Trong trường hợp phát sinh tranh chấp liên quan đến việc giải thích hoặc thực hiện Hợp đồng này, thì các Bên sẽ trước tiên nỗ lực giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng, hoà giải.
21.2 Nếu tranh chấp đó không được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải trong vòng 45 ngày kể từ khi bắt đầu thương thảo, thì tranh chấp đó sẽ được đưa ra giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam tại Hà Nội. Phánquyết của trọng tài có giá trị chung thẩm và ràng buộc đối với Các Bên và các Bên đồng ý chịu sự ràng buộc của phán quyết đó và sẽ hành động theo đúng phán quyết đó.
21.3 Khi xảy ra một tranh chấp và tranh chấp đó được đưa ra xét xử trọng tài, trừ những vấn đề liên quan đến tranh chấp đó, Các Bên sẽ tiếp tục thực hiện những quyền và nghĩa vụ còn lại tương ứng của mình theo Hợp đồng này (nếu có).
Điều 22: Các điều khoản chung
22.1. Ngày hiệu lực
Hợp đồng này sẽ có hiệu lực vào Ngày Hiệu Lực, như được quy định là ngày mà các điều kiện sau đã được đáp ứng:
(i) Hợp đồng này được đại diện được uỷ quyền của Bên Nhận, và đại diện được uỷ quyền của Bên Giao ký kết vào Ngày Ký;
(ii) Hợp đồng này được đăng ký với cơ quan nhà nước hữu quan, và cơ quan nhà nước hữu quan cấp giấy chứng nhận phê chuẩn với nội dung thích hợp (nếu phù hợp)
Bên Nhận cam kết sẽ nỗ lực tối đa để rút ngắn khoảng cách giữa Ngày Ký và Ngày Hiệu Lực ở mức cao nhất có thể.
22.2 Toàn bộ thoả thuận và Sửa đổi
Hợp đồng này tạo ra sự thoả thuận và hiểu biết đầy đủ giữa hai Bên đối với việc chuyển giao công nghệ là Quy trình Công nghệ sản xuất thức ăn chăn nuôi và những thứ khác theo như quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này. Hợp đồng này thay thế và huỷ bỏ bất kỳ và tất cả các thoả thuận và cam kết trước đây bằng văn bản hay bằng lời nói.
Hợp đồng này và các Phụ Lục của Hợp đồng này tạo nên toàn bộ thoả thuận giữa Các Bên liên quan đến sản phẩm thức ăn chăn nuôi theo Hợp đồng. Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa các quy định của Hợp đồng này và các Phụ Lục, thì các quy định của Hợp đồng này sẽ được áp dụng.
Bất kỳ thay đổi hay sửa đổi nào đối với Hợp đồng này hoặc việc khước từ bất kỳ điều khoản hay điều kiện nào của Hợp đồng này sẽ không được coi là có hiệu lực trừ khi được lập thành văn bản và được cả hai Bên ký kết.
Tất cả các phụ lục của Hợp đồng này là một bộ phận không thể tách rời của Hợp đồng này và có hiệu lực ngang như Hợp đồng này.
Nếu các Bên đồng ý xem lại, sửa đổi hay bổ sung Hợp đồng này thì việc xem xét, sửa đổi hay bổ sung phải được thể hiện bằng văn bản được hai bên cùng ký và chỉ có hiệu lực khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.
Điều 23: Luật điều chỉnh và ngôn ngữ
23.1 Ngôn ngữ
Hợp đồng này và các tài liệu dưới đây được làm bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Văn kiện hợp đồng bằng tiếng Việt và tiếng Anh có giá trị pháp lý ngang nhau.
23.2 Luật áp dụng
Việc giải thích và thực hiện Hợp đồng này chịu sự điều chỉnh của pháp luật nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, được công bố và có hiệu lực áp dụng rộng rãi.
Điều 24: Thông báo
Bất kỳ thông báo hoặc thông tin bằng văn bản nào quy định tại Hợp đồng này của một Bên gửi cho Bên kia, bao gồm nhưng không giới hạn ở bất kỳ và mọi đề nghị, văn bản hoặc thông báo được đưa ra theo quy định của Hợp đồng này, đều phải được lập bằng tiếng Anh và/ hoặc tiếng Việt và gửi bằng fax, điện tín hoặc telex, và được xác nhận bằng thư chuyển phát nhanh, được gửi hoặc chuyển ngay bảo đảm trả tiền trước và được chuyển đi ngay cho hoặc đề đúng địa chỉ của Bên có liên quan.
Trừ trường hợp bất khả kháng tại Điều 17, ngày nhận thông báo hoặc thông tin theo Hợp đồng này sẽ được coi là ngày đến sau khi gửi bằng dịch vụ chuyển phát nhanh trong trường hợp gửi thư bằng dịch vụ chuyển phát nhanh và trong ngày làm việc sau khi gửi trong trường hợp gửi bằng fax, điện tín hoặc telex. Tất cả các thông báo và thông tin sẽ được gửi đến địa chỉ thích hợp nêu dưới đây, cho đến khi một Bên thông báo bằng văn bản cho Bên kia về việc thay đổi địa chỉ của mình, theo phương thức quy định trên đây:
Bên Giao : Công ty ………………..
Địa chỉ : ……………………..
Điện thoại : 52 – 31 …………..
Số fax : 52 – 31 …………
Người nhận : Ông Jo Gwang-Su
Bên Nhận chuyển giao: Công ty …………………….
Địa chỉ : ………………………..
Điện thoại : 84. …………………..
Số fax : 84. ………………….
Người nhận : Ông …………………
Hợp đồng được ký thành ba (3) bản tiếng Việt và ba (3) bản tiếng Anh, mỗi bản sẽ được coi là một bản gốc, nhưng tất cả các bản này sẽ tạo thành một Hợp đồng duy nhất. Mỗi Bên sẽ giữ một bản tiếng Anh và một bản tiếng Việt, một bản còn lại sẽ gửi cho cơ quan chức năng. Bản tiếng Việt và bản tiếng Anh có giá trị ngang nhau. Tuy nhiên, trong trường hợp có sự không nhất quán, thì bản tiếng Việt sẽ được sử dụng.
VỚI SỰ CHỨNG KIẾN TẠI ĐÂY, đại diện được ủy quyền hợp lệ của các Bên tham gia Hợp đồng này đã ký Hợp đồng này vào ngày được ghi ở phần đầu của Hợp đồng
|
ĐẠI DIỆN CỦA BÊN GIAO CÔNG TY ………….. |
ĐẠI DIỆN CỦA BÊN NHẬN CÔNG TY…………… |
PHỤ LỤC 1 – Danh mục máy móc, trang thiết bị
PHỤ LỤC 2 – Quy trình sản xuất thức ăn chăn nuôi
PHỤ LỤC 3 – Đào tạo và trợ giúp kỹ thuật
PHỤ LỤC 4 – Danh mục sản phẩm và chỉ tiêu chất lượng cơ bản.
Trên đây là thư tư vấn của chúng tôi về vấn đề của bạn. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và lựa chọn công ty chúng tôi.
Trân trọng!
BỘ PHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT
—————————————————
THAM KHẢO DỊCH VỤ TƯ VẤN LUẬT LIÊN QUAN:
1. Tư vấn soạn thảo hợp đồng;
2. Dịch vụ trước bạ sang tên nhà đất;
3. Tư vấn thừa kế quyền sử dụng đất;
4. Dịch vụ công chứng sang tên sổ đỏ;
5. Dịch vụ công chứng uy tín, chuyên nghiệp;
6. Dịch vụ soạn thảo và công chứng hợp đồng;